五粮液产权改革进退

发布时间：2013-03-09来源：21世纪经济报道佚名字号： 大 中 小

就在五粮液遭到国家发改委棒喝的时候，四川省宜宾五粮液集团有限公司(以下简称“五粮液集团”)衔枚疾进，与国际国内一些行业龙头广泛接触，目的是把其中的一些公司发展成旗下产业的战略投资者。

　　据五粮液集团管理人员透露，集团发展将立足现代制造、光电玻璃、高分子材料四个产业板块。他们与酒业板块一起，向2015年千亿目标冲刺。

　　2012年五粮液集团将以酒业为主的五粮液纳入统计范围，实现销售收入600.68亿元，离千亿目标尚有一段距离。

　　今年年初，宜宾市市委召开四届二十三次常委会，审议《五粮液集团“十二五”暨千亿目标战略规划》。要求五粮液集团贯彻“凸显酒业、优化多元”的发展主线，走出一条具有五粮液特色的发展之路，全力打造“千亿航母”。

　　宜宾市政府对五粮液集团的定位已经影响并将继续影响五粮液的产权改革。2012年10月10日，宜宾市国有资产经营有限公司(下简称“宜宾国资公司”)将五粮液20.07%的股份无偿划转给五粮液集团，划转后，宜宾国资公司持有五粮液36%的股份，五粮液集团持有五粮液20.07%的股份，为第二大股东。

　　关联交易争议

　　头顶“中国白酒大王”、“十里酒城”、“世界名酒”光环的五粮液在资本市场上一直备受非议，市值一度被产能规模、销售收入、品牌影响远不及它的洋河股份超越。

　　而这一切，源于五粮液的先天不足。

　　受上市额度限制，1998年，宜宾五粮液酒厂只能将自己一分为二：以其与生产经营有关的酿酒车间、磨粉制曲车间、陈酿勾兑车间、机修供电气站、包装车间优质资产及其附属公司五粮液供销公司的资产及相应负债设立五粮液；与生产经营无关的资产、负债、在建工程、对外投资及其收益以及部分加工一般基酒的生产车间全部保留下来，改制为五粮液集团有限公司。

　　五粮液与五粮液集团之间在业务上相互依赖，再加上宜宾市国资局将五粮液的国资股股权授权委托五粮液集团管理，五粮液集团是五粮液股份的实质性控制人，为他们之间开展关联交易提供了很大的便利。

　　据五粮液2008年年报披露，与五粮液集团关联交易额已达64.82亿元：向集团及其下属单位采购货物的金额约为23.17亿元，销售货物的金额为41.65亿元。销售货物中，对五粮液集团进出口公司的销售金额达到41.33亿元。

　　关联交易价格一直被指责缺乏公允性。比如，销售给五粮液集团进出口有限公司的成品酒，五粮液内部产销结转价的基础上加收30%。而这一加价幅度，均低于五粮液高档酒披露的毛利率。

　　也就是说，五粮液的收益，通过关联交易通道输送给五粮液集团。

　　集团套现资金

　　利益输送的背后有双重逻辑：一是五粮液集团不持有五粮液的股权，无法分红，想得到发展资金就要靠关联交易；二是五粮液集团属国有独资

　　企业，五粮液是公众公司，与其把利润留在公众公司分，不如分一部分到国有独资企业。

　　2009年，迫于舆论及证监会的压力，五粮液挥刀砍去了多个向五粮液集团转移利润的关联交易通道。

　　同年7月，在销售环节，五粮液与集团公司共同以现金方式出资设立“宜宾五粮液酒类销售有限责任公司”，五粮液占80%股份，集团公司占20%，后来五粮液单方面增资，使控股比例增加到95%。

　　酒类销售公司设立后，接替原来五粮液集团子公司进出口公司所承担的销售职责。

　　同时收购一些跟酒业相关的辅助性资产，2009年关联交易额被降低到10.5亿元。

　　上市之初，五粮液和五粮液酒厂之间存在委托加工基酒的现象，根据基酒质量，每吨加工费3100-3800元。

　　2001年，因为消费税取消外购抵扣政策，五粮液股份将所属“宜宾塑胶瓶盖厂”整体资产与五粮液酒厂的“507、513、515、517和607酿酒生产车间”资产进行资产置换，资产置换方案经公司2001年4月28日召开的临时股大会审议。五粮液补置换差额款16.49 亿元。

　　值得注意的是，对宜宾塑胶瓶盖厂的资产评估采用重置成本法，而对酿酒生产车间评估采用收益折现法，收益折现法评估导致的增值率，要远高于重置成本法，账面价值9.02亿元的酿酒生产车间，最后的评估价值高达20.18亿元。

　　2009年，五粮液以现金购买普什集团直接及间接持有的3D公司100%股权、普光公司100%股权和普拉斯100%股权；购买环球集团直接持有的神州玻璃100%股权、格拉斯100%股权。交易标的净资产评估值合计为 38.2亿元。

　　交易价格为交易标的净资产评估值的合计数。

　　在辅助性资产注入五粮液的时候，五粮液向五粮液集团支付对价不是定向增发的股份，而是货币资金，集团公司得以套现大笔资金。

　　谁来控制货币资金？

　　清理关联交易之后，五粮液集团从五粮液套取利润的通道远不如以前，但是五粮液集团为自己开辟了另一条统筹资金的渠道。

　　2012年，五粮液集团牵头成立了四川省宜宾五粮液集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)。财务公司可以吸收成员单位的存款、对成员单位贷款及融资租赁、从事同业拆借。

　　五粮液公告称，财务公司注册资金拟为人民币20亿元。五粮液集团出资7.5亿元，持股37.5%。五粮液出资7.2亿元，持股36%。其余6家会员企业分别为宜宾普什集团、宜宾环球集团、宜宾五粮液集团保健酒、安吉物流、海大橡胶集团、宜宾丽彩集团。其中，除宜宾普什集团出资占比2%外，其余占比均为1%。

　　拥有货币资金最多的五粮液股份公司并不是财务公司控股单位，五粮液股份的控股股东国资公司更无缘财务公司控股股东地位。财务公司的主导者是五粮液集团，可以预见，五粮液集团继续将是财务公司最大的受益者。

　　五粮液代理董秘肖祥发在接受记者采访时表示，五粮液在财务公司的存款收益将比在银行(行情 专区)的存款收益高。

　　产权划转

　　五粮液在为地方输送利润，贡献资金的同时，还间接支持着宜宾市的融资。

　　2002年，宜宾市国资局将五粮液71.83%的股份无偿划转给“宜宾市国有资产经营有限公司”持有。在日后的股权分置及配股中，该公司的持股比例被稀释，2012年仍持有五粮液56.07%的股份。

　　宜宾市政府人士透露，宜宾市国有资产经营有限公司只是名义控股五粮液，在五粮液的实际经营决策中，起不到至关重要的作用。控股的目的是让合并财务报表很漂亮，为融资增信。

　　宜宾市政府给宜宾国资公司定位是政府投融资平台，近几年通过多种方式为市级重点建设项目筹集资金，作为市政府指定借款人，向国家开发银行和国有商业银行贷款用于宜宾市各项基础设施建设。比如中坝大桥、戎州大桥、金筠铁路、华电宜宾发电公司、竹海世外桃源度假酒店、宜宾市商业银行等。同时为市级重点建设项目提供贷款担保。比如市体育BT项目、白沙工业园区项目、七星路项目、宜飞路项目、高县来复电站项目、菜园沱长江大桥项目等。

　　据宜宾市政府人士透露，该公司通过贷款担保发行票据等途径，累计为宜宾市政府融资160亿元，上一任书记杨冬生要求其2013年再融资50亿元。

　　唐桥主政五粮液时，已清理了大部分的关联交易通道。现在五粮液集团需要从五粮液分红，就必须持有五粮液的股权。

　　据市政府人士透露，宜宾市政府希望宜宾市国有资产经营有限公司将五粮液的控股权无偿转让给五粮液集团，因为两者都是国有独资企业，不会涉及国有资产流失，操作非常简单。但是遇到了宜宾国资公司债权人强大的阻力，同时也影响后续的融资计划。

　　最后出台了一个折中的方案，宜宾国资公司于2012年10月10日将五粮液20.07%的股份无偿划转给五粮液集团，划转后，宜宾市国有资产经营有限公司持有本公司36%的股份，五粮液集团持有五粮液20.07%的股份，为第二大股东。2012 年10 月16日，宜宾国资委将其所持五粮液集团公司51%股权无偿划转至国资公司持有，划转完成后，国资公司持有五粮液集团51%的股权，宜宾市国资委持有集团公司49%的股权。

　　宜宾市国资公司通过五粮液集团公司间接控制五粮液股份20.07%。本次收购完成后，宜宾市国资公司直接、间接合计控制五粮液股份，占总股本比例为 56.07%。这一产权改革方案，获得宜宾国资公司债权人同意，得以实施。

　　上述政府官员称，宜宾市政府方面近期不会再对五粮液股份进行产权改革，但同时也称，现在的产权结构不是政府认为最理想的结构。这也意味着，围绕着五粮液的产权改革，各方诉求还将继续博弈，现在各方都是在积蓄力量的阶段。

 

 

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